Anonim Şirket Nedir?

04.10.2022 

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket; sermaye şirketi olmanın tüm farklı özelliklerini üzerinde bulunduran, büyük amaçların gerçekleşmesi amacı üstüne kurulan, tüm ekonomik faaliyetlerde yer bulabilen kurullar ile çoğunluk mantığı ile yönetilen, hisse senedi, tahvil gibi menkul kıymet çıkarabilen bir şirket çeşididir. Ticaret Kanunu’na göre; bir unvana sahip, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile ortaklarının sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payı ile sınırlandırılmış şirketlere anonim şirket denir.

Anonim şirketi ilkeleri;
● Çoğunluk ilkesi,
● Mal varlığının korunması ilkesi,
● Teknik kadrolarca dışarıdan yönetme ilkesi,
● Kuruluş,
● İşleyiş,
● Devletin ilgilenme yetkisi,
● Sona erme ilkesi,
gibi ilkeler ile yönetimi sağlanır.

Anonim şirket ile birlikte sıklıkça duyulan limited şirketi gibi farklı şirket türlerinden ayrılan bu şirket; yapısı, türleri, kuruluş şekli ve maliyeti ile birçok farklılık içermektedir. Anonim şirket genellikle ortaklık yapısı farklılığı ile tercih edilme sebebidir. Tek ortaklı şekilde kurulabilen anonim şirkette bu tür avantajların bulunduğu gibi diğer şirketlere nazaran yüksek kuruluş maliyeti içermesi de onu bu bakımdan dezavantajlı bir seçim olarak karşımıza çıkarmaktadır.

Anonim Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Anonim şirketin kurulmasında diğer şirket türleri için çokça ortak bulunması gerekmemektedir. Türk Ticaret Kanunu gereğince anonim şirket kurulabilmesi için yalnızca bir kişinin bile yeterli olduğu bildirilmektedir. Bir ya da birden fazla kurucuyla da kurulabilen anonim şirketleri bu kanun sayesinde kişiye bireysel bir kurum olanağı sağlamaktadır. Ticari faaliyetlerde ortaklık işleri bazen riskli ve yorucu olabilmektedir. Anonim şirketin sunduğu bireysel şirket yönetimi fırsatı sayesinde kişiler eğer ortaklı bir şekilde iş yapmak istemezlerse anonim şirkete başvurarak tek başlarına tüm faaliyetleri yönetebilirler.

Anonim Şirket Kaç Kişiden Oluşur?

Anonim şirket gerçek veya tüzel bireyler tarafından kurulabilir. Türk Ticaret Kanunu ile kararlaştıran sayıya göre anonim şirket en az 5 kişi ile kurulmaktaydı fakat yapılan bazı düzenlemeler ile artık bir kişi ile kurulması mümkün hale gelmiştir. Ortak sayısı sınırsız olarak belirlenmiştir. Anonim şirketler halka arz edilebilir ve bu şirketlerin hisse senetleri satın alınabilir. Bu nedenle hissedar sınırı da bulunmamaktadır.

Ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanan anonim şirketin en az beş gerçek ya da tüzel kişi tarafından asgari 50.000 TL sermaye ile kurulması istenmektedir.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketler, kanunen uygun olan her türlü ekonomik amaç ile kurulabilmesi mümkün olan şirketlerdir. Şirket, kurucuların kanuna uygun şekilde düzenlenmiş olan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamaları sayesinde kurulur.

• Anonim şirket TTK da belirtildiği gibi Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni sayesinde kurulur.
• Kuruluşundan itibaren 30 gün içerisinde şirketin kurulduğu yer ticaret siciline kaydedilir.
• Ticaret Sicil Gazetesinde basılmasıyla şirketin kuruluş aşaması tamamlanmış olur.

Anonim şirket kurulma aşamasında her şirkette olduğu gibi bir ana sözleşme imzalanmaktadır. Bu sözleşme kapsamında yer alması gereken bazı bilgiler bulunmaktadır. Bu bilgileri şekildeki gibi sıralayabiliriz:

- Anonim şirketin açık bir şekilde tam unvanı belirtilmelidir.
- Anonim şirkette başka ortakların olması durumunda şirketin ortakları, bilgileri ve hisse tutarları açıkça belirtilmelidir.
- Anonim şirketin merkezi ofisi sözleşmede yer almalıdır.
- Şirketin genel müdürü ve ilgili bilgiler içermelidir.
- Şirket sermayesi kapsamındaki bilgiler açıkça yer almalıdır.
- Anonim şirkete ait sermaye konusunda önden ödenmiş miktarlar varsa kalan miktarın ödeme tarihi belirtilmelidir.

Anonim Şirket Özellikleri Nelerdir?

Şirket kurmak isteyen kişi ve grupların ticari faaliyetlerini gerçekleştirmeden önce bu konuda dikkat etmesi gereken birçok husus bulunmaktadır. Maliyet, ortaklık, kanun ve diğer sorumlukları insanların kafalarını karıştıran bazı konulara örnek verilebilir. Bu sebeple kişilerin faaliyetleri kapsamında doğru planlamayı yapmaları ve özellikle kanunu detaylıca incelemeleri büyük önem taşımaktadır. Anonim şirketin de diğer şirketlere benzer olarak belirli kural ve kanuni yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu sorumluluklar ve düzenlemelere uygun olan faaliyetlere karar verildiği takdirde kişi ve kişiler anonim şirket kurmak için işlemlere başlayabilirler. Bu bahsettiğimiz konular ve diğer detaylar kapsamında anonim şirketin özellikleri şekildeki gibi sıralanmıştır:

● En az bir veya daha fazla kurucu ortak ile anonim şirket kurulmasını sağlayabilir.
● Tescil edilmiş bir esas sözleşmeleri bulunur.
● Kanunen yasak olmadıkça her türlü ticari faaliyet için anonim şirket açılabilir.
● Payları devredebilmek için genel kurulun onay vermesi şartı aranmaz.
● Anonim şirket, payların halka arz edilebildiği ve borsada işlem gördüğü tek şirket çeşididir.
● Tüzel veya gerçek kişilerin pay sahibi olabilme imkânı bulunur.
● Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile yükümlüdürler.
● A.Ş. kurabilmek için sermaye tutarı minimum 50.000 TL’dir.
● Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerin ise başlangıç sermayesi en az 100.000 TL’dir.
● Sermaye miktarının minimum dörtte biri tescilden önce ödenmelidir. Geri kalan sermaye miktarının 2 yıl içerisinde ödenmesi istenir.
● Sermaye ödeme takvimini yönetim kurulu belirleyebileceği gibi esas sözleşmede de belirlenir ve buna göre düzenlenir.
● Paydaşlar, sahip oldukları payları istedikleri gibi bir başkasına devredebilme yetkisine sahiptir.

Kimler Anonim Şirket Kurabilir?

Kanun açısından yasak sayılmayan her çeşit ekonomik amaç ve konu için anonim şirket kurulabilmektedir. Şirket, kurucuların, kanun ön gördüğü şekilde hazırlandığı, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noter tarafından onaylandığı ya da ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanan ana sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıkladıkları durumda kolayca kurulabilmektedir. Fakat bu kapsamda ana sözleşmenin yazılı olarak yapılması ve tüm kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanması veya ana sözleşmenin ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanması şartı yer almaktadır.

Anonim şirket kurulması ortaksız da gerçekleştirilebildiği için kolaydır fakat şirketin çalışanları ve diğer bölgeleri durumunda şirket bünyesindeki kişiler belirli sorumluluklara sahip olmaktadır. Buna örnek olarak genel kurulun görevlerini verebilir. Genel kurul yılda minimum olarak bir kez düzenlenmeden geçmelidir. Bunun yanı sıra anonim şirketin hesap devresi de bitiminden itibaren üç ay içinde düzenlenmelidir. Genel kurul şirket bünyesinde kararların alındığı ve bu kararların uygulanması işlemlerinin gerçekleştirildiği bir üst organ olarak adlandırılabilir.

Anonim Şirket Kurma Şartları Nelerdir?

Kanun açısından yasak sayılmayan her çeşit ekonomik amaç ve konu için anonim şirket kurulabiliyor. Şirket, kurucuların, kanun ön gördüğü şekilde hazırlandığı, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noter tarafından onaylandığı ya da ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanan ana sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıkladıkları zaman kurulabiliyor.

Ana sözleşmenin yazılı olarak yapılması ve tüm kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanması veya ana sözleşmenin ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanması şartı yer alıyor.

Ana sözleşmede bulunmasıı gereken önemli konular;
● Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı konum
● Önemli hususları belirtilmiş aynı zamanda tanımlanmış olan şirketin işletme konusu
● Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri ve bunların ödenmesinin şekil ve şartları
● Pay senetlerinin nama ya da hamiline yazılı olacakları; belirli paylara bölünen imtiyazlar; devir kısıtlamaları
● Kurucular ile yönetim kurulu üyelerine ve diğer şahıslara şirket kârından sağlanacak faydalar
● Yönetim kurulunda bulunan üyelerin sayıları, bu üyeler arasından şirket adına imza yetkisi olanlar
● Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları ve oy hakları
gibi konular yer almaktadır.

Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti Nedir?

Genel anlamda anonim şirketin kurulabilmesi için belirli bir sermaye ve gerçek ya da tüzel bir kişilik gereklidir. Minimum olarak 50.000 TL belirlenen sermaye tutarının yatırılması zorunlu olması durumundan dolayı anonim şirket kuracak kişilerin bu konuya dikkat etmesi en önemli konulardan biridir. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin 250’yi geçmesi durumunda SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) Yönetmeliğine tabi olmaktadırlar.

Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Bu iki şirket arasındaki en önemli fark sermaye miktarları olarak karşımıza çıkmaktadır. Limited şirketkurmak için sadece 10.000 TL yeterli bir miktarken, anonim şirket kurmak için minimum olarak 50.000 TL sermaye hazırlanması zorunlu tutulmaktadır. Anonim şirket ortakları kamu borçları sorumluluğu almamaktadır. Limited şirket ortakları ise taahhüt ettikleri sermaye oranındaki vergi borçlarını ödemekle yükümlü olmalarıyla anonim şirketlerden ayrılmaktadır.

Örnek verebileceğimiz bir diğer fark ise anonim şirketlerde hisse devri için noter zorunluluğunun bulunmaması olayıdır. Limited şirketlerde ise hisse devrinde noter tarafından tasdiklenmiş belge olmadığı takdirde bu işlemin gerçekleşmesine izin verilmemektedir. Hisse konusundaki bir diğer farklılık ise satışında görülebilmektedir. Limited şirketlerin hisse satışlarında elde edilen kazanç gelir vergisine tabi tutulmakta olup anonim şirketlerde bu geçerli değildir. Anonim şirketlerde hisse pay senedi elde edilişinden sonraki iki yıl içerisinde satılması durumunda bu vergiye tabi olmamaktadır.

Anonim Şirket Olmanın Avantajları Nelerdir?

Anonim şirketlerde ortaklar yalnızca üstlendikleri sermaye borcunu ödemekle yükümlüdürler.

Ortakların şirketlerin kamu borçlarından sorumlu olmadığı; Anonim şirket, ortakların kişisel varlıklarının, şirketin maruz kalabileceği kayıp ve risklerden bağımsız kalmasını sağlar.

Sermaye payının devrinin noter tasdikli olmasına gerek yoktur ve bu büyük bir kolaylık sağlar.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Nasıldır?

Bahsettiğimiz üzere anonim şirketlerde hisse devri olayı diğer şirket türlerine kıyasla daha farklı gerçekleşmektedir. Anonim şirketlerde kişiler hisselerini bir başkasına devredebilmek için herhangi bir noter zorunluluğuna sahip olmazlar. Dolayısıyla bu şirketlerde hisse devri işlemi daha zahmetsiz ve kısa bir prosedür sonucu gerçekleşmektedir. Hisse satışlarında da anonim şirket farklılığını göstermektedir. Anonim şirketlerde hisse satışlarında vergi düzenlemeleri de esnek bir haldedir. Bu şirketlerde hisseler eğer pay senedi elde edildikten sonraki iki yıl içerisinde satılırsa hiçbir şekilde vergiye tabi olmamaktadır.

Anonim Şirketler Hangi Vergileri Öder?

• Anonim Şirketler Kurumlar Vergisi yükümlüdürler.
• Tüm beyannameler elektronik ortamda sağlanmaktadır.
• Kurumlar Vergisi oranı vergi matrahının % 20’sidir.
• Çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar beyanname verip, gelir vergisi stopajı ödemekle yükümlüdürler. • Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışan sayısı 10 kişinin altında ise üç ayda bir de verilebilir.
• Her ay yeniden Katma Değer Vergisi beyannamesi verirler.
• 3 ayda bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi vermekle yükümlüdürler.
• Her ay damga vergisi beyannamesi verirler.
• Anonim şirketler kar payı dağıtıklarında; dağıttıkları kar payı üzerinden %15 oranında Gelir Vergisi stopajı yapmak ile yükümlüdürler.
• Anonim şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemeleri beklenir.

Kuruluş Şekline Göre Anonim Şirketler Nasıl Oluşur?

● Ani kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
● Tedrici kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
● Tür değiştirme yoluyla kurulan anonim şirketler
● Birleşme yoluyla kurulan anonim şirketler
● Özel kanunlarla kurulan anonim şirketler