Limited Şirket Nedir?
04.10.2022
Limited Şirket Nedir?
Ticarete atılmadan yapılması gereken şeylerin başında bu ticari faaliyetleri bir çatı altında toplamak gelir. Doğal olarak şirket nasıl kurulur sorusu akıllara gelirken, hangi tür şirket kurulacağının cevabı da önemlidir. Çoğu insanın şirketlerini kurarken seçtiği Limited Şirket, birçok ticari faaliyetinin kapısını açmaktadır. Öncelikle bu konu hakkında konuşmadan bu şirket türünün tanımına bakmalıyız. Limited şirket, bireyin kendisi ya da daha fazlası tarafından kurulan belirli sermayeli şirketlerdir. Bu şirketler yasal olan her türlü ticari amaç için kurulabilir. Bir ticari unvan altında kurulan Limited Şirketi, e-ticaret için en avantajlı konumda olan şirket türlerinin başında gelmektedir.
Belirli sermaye ile kurulduğunu belirttiğimiz Limited Şirketlerin birden fazla kişiyle kurulması durumunda her ortağın ortaya koyacağı sermaye miktarı aynı olmak zorunda değildir. Şirket sermayesi için totalde 10.000 TL olmak şartıyla her ortak en az 25 TL ve bu rakamın katlarını koymakla yükümlüdür.
Limited Şirketlerde kişisel varlıklar korunur. Bu şirketlerde ortakların fazla olduğu durumlarda şirket maliyetleri ortaklar arasında bölüşülebilir. Bu tür şirketler birden fazla çalışan ve ortak bulundurduğu için şahıs şirketlerine göre daha prestijli konumdadır. Büyümeye açık bir şirket türü olan Limited Şirketi, ortak sayısını zamanla artırarak bünyesini genişletebilir. Bu şirketlerin ayrıca avukat bulundurma yükümlülüğü bulunmamaktadır.
● Öncelikle şirketiniz için bir ticari unvan seçmeli ve şirketinizi bu unvan çatısı altında kurmalısınız. İşinize ilgili olarak seçilen bu unvan ticari iş yaptığınız çevrede şirketinizi diğerlerinden ayırt etmeye ve tanıtmaya yardımcı olur. Ticari işletmenin açıldığı günden sonraki 15 gün içinde ticari unvanın, bu işletme merkezindeki ticaret siciline ilan etmesi gerekmektedir.
● Yetkili şahıslar tarafından imzalanmış kuruluş sözleşmesinin noter tarafından tasdik ettirilmesi gerekmektedir.
● Sermayenin yatırıldığına dair banka dekontunu çıkarmalısınız.
● Şirketin kira kontratı veya ofis tapu belgesini almalısınız.
● Şirket ortaklarının ikametgâh belgeleriyle birlikte bu ortakların pay ve sermayeleri oranlarını gösteren belgeler hazırlanmalıdır.
● Şirket ortaklık sözleşmesi ve şirket ana sözleşmelerinin hazırlanması gerekir. Şirket ana sözleşmesi aslını üç nüshasıyla birlikte Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirmelisiniz.
● Şirketin Ticaret Odası kaydı yapılıp bu kayıt beyannamesi çıkarılmalıdır. Bu kayıt, şirketin bulunduğu bölgedeki yetkili Ticaret Odasına yapılır.
● Şirket kuruluş bildirim formu hazırlanmalıdır.
● Gerekli dilekçeler hazırlanmalıdır.
İlk durumda esas sözleşmede maddelenen nedenlere dayanarak ortaklıktan çıkarılma durumu olabilir. Bu durumda şirket kurulu toplanarak genel bir karar alır. Genel kurul kararı sonrasında ortağın çıkarılma kararı alındıysa işlemin yasal yollardan halledilmesi için kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvuracak ve ortağın çıkarılması için dava işlemlerini başlatacaktır. Eğer çıkarılması için dava edilen ortak, kararın aleyhine olduğu bir durum olduğunu düşünürse kendisine kararın noter ile bildirilmesinden sonraki üç ay içinde dava edildiği mahkemeye kararın iptali için başvurmalıdır. Ticaret mahkemesince incelenen kararda ortağın çıkarılma durumu iptal ya da kabul edilebilir.
İkinci durum ise haklı nedene bağlı olarak ortaklıktan çıkarılma durumudur. Şirketin sözleşmesinde belirtilmemiş olan fakat sonradan doğan haklı durumlar sonucunda şirket genel kurulu belirli bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurabilir. Dava sonucunda eğer ortağın çıkarılma işlemi onaylanırsa ortak bu kararın iptali için mahkemeye başvuramaz. Karar genel kuruldan çıkmalıdır, aksi takdirde eksik imza ve yetkili sebebiyle dava kabul görmeyecektir. Esas sözleşmede yer almayan gerekçeler dahilinde açılan bu dava için söz konusu ortağın yönetim işlerinde ve hesaplarına ihanet, kişisel menfaatleri uğruna şirket ismini zedeleme ve şirket yetkisini kötüye kullanma gibi sebepler sonucu ortaklıktan çıkarılması sağlanabilir.
Üçüncü olarak ise sermaye borç ödemesinin yerine getirilmemesi ve birleşme işleminin hukuka ayrılığı durumunda ortaklıktan çıkarılma söz konusu olabilir. Bu durumda ortak, şirketlerin birleşmesine karşı çıkan ortakların kurul kararına ayrılığı durumuyla ortaklıktan çıkarılabilir. TTK kararına göre böyle bir durumda ortaklar kendi paylarına eş değer bir ayrılma akçesi aldığı takdirde ortaklıktan çıkarılabilir.
Maddelenen değişikliklere göre şirket sözleşmesinde aksi bahsedilmediği durumda seçim kararları da dahil olmak üzere tüm genel kurul kararları oyların salt çoğunluğu doğrultusunda alınmaktadır. Ayrıca, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğun bir arada bulunması ile alınabileceğine karar verilmiştir. Bu kararlar için gereken durumlar;
● Esas sermayenin artırılması,
● Şirket merkezinin değiştirilmesi,
● Esas sermaye pay devir durumunun sınırlanması, yasaklanması veyahut kolaylaştırılması,
● Müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmalarına onay verilmesi,
● Şirket feshi kararı,
● Şirket işletme amacının değiştirilmesi,
● Bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve ortağın şirket sözleşmesinde maddelenen nedenlere dayanarak şirketten çıkarılması kararı,
● Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması,
● Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi,
olarak sıralanabilir.
Bir diğer fark ise anonim şirketlerde hisse devri için noter zorunluluğunun bulunmamasıdır. Limited şirketlerde ise hisse devrinde noter tarafından tasdiklenmiş belge olmadan bu işlemin gerçekleşmesi imkansızdır. Hisse konusundaki bir diğer farklılık ise satışında görülebilmektedir. Limited şirketlerin hisse satışlarında elde edilen kazanç gelir vergisine tabi tutulma durumundadır. Anonim şirketlerde bu geçerli olmayıp hisse pay senedi, elde edilmesinden sonraki iki yıl içerisinde satılması durumunda bu vergiye tabi olmamaktadır.
Limited Şirket Avantajları Nelerdir?
Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türü olan Limited Şirketin çoğunluk tarafından bu denli talep görmesinin sebebi kişi ya da tüzel kişiye sağladığı avantajlardandır. Şirketi kurmak için düşük miktarda bir sermaye ve yalnızca bir kişiye ihtiyaç duyulmasıyla yeni başlayanlar için de iyi bir başlangıç sayılmaktadır. Bunun yanı sıra Limited Şirketlerin birçok özelliği bulunmaktadır. Limited Şirket birçok kişi tarafından kurulduğu takdirde şirketin borçları ortaklar tarafından katkısı fark etmeksizin ödenmesi söz konusu değildir, her ortak kendisinin taahhüt ettiği sermaye payını öder. Ek olarak bazı ek ödemeleri de ödemekle yükümlü olmalarının dışında kendilerine haksız olarak maddi bir yük düşmez.Belirli sermaye ile kurulduğunu belirttiğimiz Limited Şirketlerin birden fazla kişiyle kurulması durumunda her ortağın ortaya koyacağı sermaye miktarı aynı olmak zorunda değildir. Şirket sermayesi için totalde 10.000 TL olmak şartıyla her ortak en az 25 TL ve bu rakamın katlarını koymakla yükümlüdür.
Limited Şirketlerde kişisel varlıklar korunur. Bu şirketlerde ortakların fazla olduğu durumlarda şirket maliyetleri ortaklar arasında bölüşülebilir. Bu tür şirketler birden fazla çalışan ve ortak bulundurduğu için şahıs şirketlerine göre daha prestijli konumdadır. Büyümeye açık bir şirket türü olan Limited Şirketi, ortak sayısını zamanla artırarak bünyesini genişletebilir. Bu şirketlerin ayrıca avukat bulundurma yükümlülüğü bulunmamaktadır.
Limited Şirketler Nasıl Kurulur?
Limited Şirket kurmadan önce yapılması gereken bazı şeyler ve toplanması gereken bazı evraklar bulunmaktadır. Belirli aşamalar tamamlandıktan sonra Limited Şirketinizi kurabilir ve ticari faaliyetlerinizi hayata geçirmek için işe koyulabilirsiniz. Limited Şirket kurmak için yapmanız gerekenleri sizin için sıraladık:● Öncelikle şirketiniz için bir ticari unvan seçmeli ve şirketinizi bu unvan çatısı altında kurmalısınız. İşinize ilgili olarak seçilen bu unvan ticari iş yaptığınız çevrede şirketinizi diğerlerinden ayırt etmeye ve tanıtmaya yardımcı olur. Ticari işletmenin açıldığı günden sonraki 15 gün içinde ticari unvanın, bu işletme merkezindeki ticaret siciline ilan etmesi gerekmektedir.
● Yetkili şahıslar tarafından imzalanmış kuruluş sözleşmesinin noter tarafından tasdik ettirilmesi gerekmektedir.
● Sermayenin yatırıldığına dair banka dekontunu çıkarmalısınız.
● Şirketin kira kontratı veya ofis tapu belgesini almalısınız.
● Şirket ortaklarının ikametgâh belgeleriyle birlikte bu ortakların pay ve sermayeleri oranlarını gösteren belgeler hazırlanmalıdır.
● Şirket ortaklık sözleşmesi ve şirket ana sözleşmelerinin hazırlanması gerekir. Şirket ana sözleşmesi aslını üç nüshasıyla birlikte Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirmelisiniz.
● Şirketin Ticaret Odası kaydı yapılıp bu kayıt beyannamesi çıkarılmalıdır. Bu kayıt, şirketin bulunduğu bölgedeki yetkili Ticaret Odasına yapılır.
● Şirket kuruluş bildirim formu hazırlanmalıdır.
● Gerekli dilekçeler hazırlanmalıdır.
Limited Şirketi Ortaklıktan Çıkarma İşlemi Nasıl Olur?
Ortakların kendi istifası dışında işletmeden ayrılmalarını sağlamaya ortaklıktan çıkarılma adı verilir (6102 sayılı TTK). Şirket ortakları üç durumda ortaklıktan çıkarılabilir.İlk durumda esas sözleşmede maddelenen nedenlere dayanarak ortaklıktan çıkarılma durumu olabilir. Bu durumda şirket kurulu toplanarak genel bir karar alır. Genel kurul kararı sonrasında ortağın çıkarılma kararı alındıysa işlemin yasal yollardan halledilmesi için kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvuracak ve ortağın çıkarılması için dava işlemlerini başlatacaktır. Eğer çıkarılması için dava edilen ortak, kararın aleyhine olduğu bir durum olduğunu düşünürse kendisine kararın noter ile bildirilmesinden sonraki üç ay içinde dava edildiği mahkemeye kararın iptali için başvurmalıdır. Ticaret mahkemesince incelenen kararda ortağın çıkarılma durumu iptal ya da kabul edilebilir.
İkinci durum ise haklı nedene bağlı olarak ortaklıktan çıkarılma durumudur. Şirketin sözleşmesinde belirtilmemiş olan fakat sonradan doğan haklı durumlar sonucunda şirket genel kurulu belirli bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurabilir. Dava sonucunda eğer ortağın çıkarılma işlemi onaylanırsa ortak bu kararın iptali için mahkemeye başvuramaz. Karar genel kuruldan çıkmalıdır, aksi takdirde eksik imza ve yetkili sebebiyle dava kabul görmeyecektir. Esas sözleşmede yer almayan gerekçeler dahilinde açılan bu dava için söz konusu ortağın yönetim işlerinde ve hesaplarına ihanet, kişisel menfaatleri uğruna şirket ismini zedeleme ve şirket yetkisini kötüye kullanma gibi sebepler sonucu ortaklıktan çıkarılması sağlanabilir.
Üçüncü olarak ise sermaye borç ödemesinin yerine getirilmemesi ve birleşme işleminin hukuka ayrılığı durumunda ortaklıktan çıkarılma söz konusu olabilir. Bu durumda ortak, şirketlerin birleşmesine karşı çıkan ortakların kurul kararına ayrılığı durumuyla ortaklıktan çıkarılabilir. TTK kararına göre böyle bir durumda ortaklar kendi paylarına eş değer bir ayrılma akçesi aldığı takdirde ortaklıktan çıkarılabilir.
Limited Şirketin Amacı Nedir?
Herhangi yasal bir ekonomik amaç için kurulabileceğini belirttiğimiz Limited Şirketlerinin yaygın olarak iş yaptığı bazı ticari faaliyet alanları vardır. Bankacılık ve sigortacılık dışında her ticari kolda kendilerini gösterirler. Limited şirketler en yaygın olarak Türkiye’de özellikle zirai, gıda, gayrimenkul, inşaat, petrol, otomotiv ve telekomünikasyon sektörlerinde iş yapmaktadır.Limited Şirkette En Az Kaç Kişi Çalışır?
En fazla 50 ortağın olabileceği Limited Şirketlerde 20’den fazla ortak bulunduğu durumlarda şirket, minimum 1 maksimum 5 denetçi bulundurmak zorundadır.Limited Şirket Nasıl Vergi Öder?
Limited Şirket, kurumlar vergisi mükellefi durumundadır. 2022 yılında %23 oranında uygulanan kurumlar vergisi, 2023 yılında düşürülerek %20 oranında uygulanmaya başlanacaktır. Bu durumda yıllık kazançta vergi oranı düşecek, şirket normalden daha fazla kar edecektir. Tüm vergi beyannameleri elektronik ortamda verilmektedir. Limited Şirketler, iş yeri kiralamaları ve serbest meslek hizmetleri almaları durumunda muhtasar beyannamesi vererek gelir vergisi stopajı öderler. Muhtasar beyannamesi gelir vergisinin bildirimi sağlar. Bu beyanname çalışan kişi sayısı 10’un altında olduğu durumda her üç ayda bir de verilebilir, ayrıyeten her ay da verilebilir. Şirket, her ay KDV beyannamesi, üç ayda bir ise Kurum Geçici Vergisi vermek durumundadır.Limited Şirketlerde Kararlar Nasıl Alınır?
Limited Şirketlerde aksi görülmediği takdirde tüm kararlar ortakların bulunduğu genel kurur ile alınmaktadır. Ortak sayısının ve sermaye payının bazı karar kilitlenmelerine yol açması sebebiyle 2012 TTK kararı ile Limited Şirket Karar Alma Nisaplarında değişikliklere gidilmiştir.Maddelenen değişikliklere göre şirket sözleşmesinde aksi bahsedilmediği durumda seçim kararları da dahil olmak üzere tüm genel kurul kararları oyların salt çoğunluğu doğrultusunda alınmaktadır. Ayrıca, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğun bir arada bulunması ile alınabileceğine karar verilmiştir. Bu kararlar için gereken durumlar;
● Esas sermayenin artırılması,
● Şirket merkezinin değiştirilmesi,
● Esas sermaye pay devir durumunun sınırlanması, yasaklanması veyahut kolaylaştırılması,
● Müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmalarına onay verilmesi,
● Şirket feshi kararı,
● Şirket işletme amacının değiştirilmesi,
● Bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve ortağın şirket sözleşmesinde maddelenen nedenlere dayanarak şirketten çıkarılması kararı,
● Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması,
● Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi,
olarak sıralanabilir.
Limited Şirket Hisse Devri Yapılır Mı?
Limited Şirketlerde hisse devri yapılabilmektedir. Fakat bu işlemin gerçekleşebilmesi için bazı gereklilikler bulunmaktadır. Buna göre Limited Şirket hisse devrinin gerçekleşebilmesi için esas sermaye payının devriyle ilgili olmak için yazılı bir sözleşmenin hazırlanması gerekmektedir. Bu sözleşmenin noter tarafından onaylanması zorunludur. Noter tarafından tasdiklenmemiş belgelerin hükmü bulunmaz.Limited Şirket Kurma Maliyeti Nedir?
Limited Şirket kurulabilmesi için belirli bir sermaye gerekmektedir. Diğer şirket türlerine nazaran az bir sermaye gereksinime sahip olan Limited Şirketi kurma maliyeti hem vergilendirme açısından hem de bu açıdan avantajlı bir şirkettir. Limited Şirketler en az 10.000 TL sermayeyle kurulabilmektedir.Limited Şirket Borçlarından Kim Sorumludur?
Birden fazla ortakla kurulabilen limited şirketlerinde haksız maddi yükümlülüğü önlemek amacıyla şirket borçları için bazı kararlar alınmıştır. Bu karara göre Limited Şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu olmayıp, yalnızca kendi taahhütleri doğrultusundaki esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket esas sözleşmesinde maddelenerek öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır. TTK 602’nci maddeye göre “'Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.'' şeklinde açıklanmıştır.Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
Bu iki şirket arasındaki farklardan ilki sermaye miktarlarıdır. Limited şirket kurmak için yalnızca 10.000 TL yeterli bir miktarken anonim şirket kurmak için en az 50.000 TL sermaye hazırlanması zorunludur. Anonim şirket ortakları kamu borçları sorumluluğu almazken limited şirket ortakları taahhüt ettikleri sermaye oranındaki vergi borçlarını ödemekle yükümlüdür.Bir diğer fark ise anonim şirketlerde hisse devri için noter zorunluluğunun bulunmamasıdır. Limited şirketlerde ise hisse devrinde noter tarafından tasdiklenmiş belge olmadan bu işlemin gerçekleşmesi imkansızdır. Hisse konusundaki bir diğer farklılık ise satışında görülebilmektedir. Limited şirketlerin hisse satışlarında elde edilen kazanç gelir vergisine tabi tutulma durumundadır. Anonim şirketlerde bu geçerli olmayıp hisse pay senedi, elde edilmesinden sonraki iki yıl içerisinde satılması durumunda bu vergiye tabi olmamaktadır.
