Emisyon Primi

 

Emisyon Primi

Emisyon Primi Nedir?

Ticaret insan hayatının vazgeçilmez bir parçasıdır ve her geçen gün yenilenmekte ve değişmektedir. Bu değişimler sonucunda birçok düzenleme yapılmakta ve yeni kavramlar ortaya çıkmaktadır. Bu düzenlemeleri yapmakla yükümlü olan Ticaret Kanunu 10 yıldan fazla süredir çalışmakta ve şirketler için gerekli olan yönetmelikler hazırlamaktadır. Bu yönetmelikler şirketlerin paylarını etkileyen ekonomik hükümleri de kapsar. Açıklamak gerekirse, bu hükümler sayesinde şirketler ve payları değer kazanır, borsaya yeni açılmalar olur ve şirketlerin sermayeleri kuvvetlenir. Bu durumda, emisyon primi kavramı ile karşılaşmak kaçınılmazdır.

Emisyon priminin bir diğer adı “Agio”dur. Emisyon primi aslında şirkete konulan sermaye olarak adlandırılabilir. Sermaye ile arasındaki tek fark adının emisyon primi olmasıdır. Emisyon primi, şirketlerde kuruluş ya da sermaye artırımı sırasında pay senedinin üzerinde bulunan değerden daha yüksek değerle çıkarılması durumunda bu değer ile satış bedeli arasındaki farktır.

Emisyon priminin şirket açısından kazanç niteliği bulunmaz ve bu para bağış yolu ile elde edilmez. Emisyon primi ilk olarak Eski Ticaret Kanunu’nun 282. maddesinde düzenlenmiştir. Sonrasında ifadeler biraz değiştirilerek 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 347. maddesinde primli paylar adı altında yeniden düzenlenmiştir. Yeni düzenlemeye göre bu para doğrudan yasal yedekler (yedek akçe) arasına dahil edilmeli ve konulması ve geri alınması vergiye tabi olmamalıdır.

Emisyon primi şirketin finansal, ihtiyaçlarını karşıladığı sırada ortaklık yapısını çok fazla değiştirmediği için sıkça tercih edilen bir işlemdir. Uygulama sırasında var olan hissedarlara avantaj sağlar. Bu durumda da, şirket yatırım aldığında var olan hissedarlar azınlık haline gelmez ve maddi kayıp yaşamazlar.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun istisnalar başlıklı 5. maddesine göre şirkete girecek olan emisyon primi vergiden muaf tutulur bu sebeple şirketler için bu yöntem oldukça avantajlı bir konuma gelir. Bu durumda, emisyon primli bir hisse ihraç edildiğinde payların değeri şirket sermayesine eklenir ve prim olarak tespit edilen miktar şirketin mal varlıklarına vergiden muaf bir şekilde eklenir. Böylece şirket açısından mali bir yük oluşmaz.

Emisyon Primi Ne İşe Yarar?

Emisyon primi, şirket payının öngörülen miktarından daha yüksek miktarlar ile ihraç edilmesi veya devredilmesi sonrasında edilen kar ile oluşur. Bu durum şirketler için oldukça faydalıdır. Elde edilen bu fazla para direkt olarak yasal para (yedek akçe) olarak saklanır ve gerekli durumlarda bazı hükümler gereğince kullanılır. Örneğin, şirket içerisinde büyüme veya sermaye artırımı gibi durumlarda bu yedek paradan yararlanılabilir. Böylece şirket nezdinde ekstra para kullanılmaz ve mali yük oluşmaz.

Ayrıca, emisyon primi sadece şirketler için değil sayesinde şirketteki hissedarlar için de yararlı bir konumda bulunur. Emisyon primi sayesinde hissedarlar olabilecek ihraç veya devretme durumlarında maddi kayıp yaşamazlar.

Emisyon Priminin Amacı Nedir?

Emisyon primi, şirketler ve hissedarlar için büyük fayda sağlamakla birlikte büyük bir amaca hizmet eder. Bilindiği gibi şirketler varlıklarını sürdürebilmek için mali kaynaklara ihtiyaç duyarlar. Bu kaynaklar birçok yerden sağlanabilir ancak vergi gibi getirileri de olmaktadır. Ancak emisyon primi ile mali kaynakları arttırmak çok daha kolaydır. Özellikle de sermaye artırımının mümkün olmadığı zamanlarda şirketler ihtiyaçları olan mali kaynağı emisyon priminden sağlarlar. Böylelikle büyük bir maddi yükün altına girmek veya batmak zorunda kalmayacaklar.

Emisyon Primi Nasıl Hesaplanır?

Emisyon primi hesaplaması hisse başı tutar ve hisse sayısı gibi durumlara göre değişiklik göstermektedir. Ancak basitçe açıklamak gerekirse aşağıda verilen örnek incelenebilir:
● Örneğin, toplamda hisse başı tutarı 1 TL olan ve toplamda 50000 hissesi bulunan bir şirkete, %20 hisse karşılığında 200000 TL yatırım yapılır ise bu durumda hisse sayısı yeni gelen 12500 hisse ile birlikte 62500'e çıkar. Geri kalan para olan “200000-12500=187,500 TL” ise emisyon primi olarak şirket kayıtlarına geçer.

Emisyon Primli Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketler finansal yapılarını korumak, güçlendirmek, devam ettirmek ve artırmak için çeşitli finansman yöntemlerine başvurabilmektedir. Finansman sağlama yöntemleri banka kredisi, faktoring, hisse senetlerinin halka arzı, finansman bonosu vb. olabileceği gibi, şirket bünyesinde sermaye artırımı ve bu sermaye artırımı kapsamında mevcut hissedarlardan veya yeni pay karşılığında yeni yatırımcılardan finansman olabilir. Mali, ekonomik, hukuki ve pratik nedenler ile sermaye artırımı yöntemi ile finansman en çok tercih edilen yöntemlerden biri haline gelmiştir.

Türkiye Ticaret Kanunu düzenlemelerinde, emisyon primli hisse senedi ihraçlarında sermaye artırımına ilişkin ek koşullar belirlemiştir. Bu koşullara göre, payların nominal değerinin üzerinde bir bedelle ihraç edilebileceği öncelikle esas sözleşmede düzenlenmeli veya bu konuda genel kurul kararı alınmalıdır. Kanun koyucu, genel kurul kararı için özel bir nisap belirlememiş olup, şirket esas sözleşmesinde daha ağır bir yeter sayı öngörülmedikçe, karar, niteliğine göre Türk Ticaret Kanunu'nun 418 veya 421. maddelerinde belirtilen yeter sayılara tabidir. Emisyon primli pay ihraç edildiğinden, ödenecek kayıt ücreti prim fiyatı üzerinden değil, pay değerindeki artış esas alınarak hesaplanmakta, ücrete ilişkin maddi yükler de büyük ölçüde azaltılmaktadır.

Ayrıca, yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesinin 2. Fıkrasına göre bir rapor düzenlenmesi ve yeni pay ihraç sebepleri nedeniyle prim ihraç sebeplerinin açıklanması ve bu raporun tescil ve ilan edilmesi gerekir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 480. maddesine göre kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde esas sözleşme ile yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınmalıdır. Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı yapılması halinde, yönetim kurulunun bu hususları esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde beyan etmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 460. maddesinin 2. Fıkrasına göre şirket internet sitesinde yayınlaması gerekir.

Primli pay ihracına ilişkin dikkat edilmesi gereken bir diğer önemli husus da Türk Ticaret Kanunu'nun 344. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre kanun koyucu taahhüt edilen sermayenin ödenmesi için tescili takip eden 24 aylık bir süre tanımakla birlikte, tescilden önce payların eksiltme primlerinin ödenmesi gerektiğini hükme bağlamıştır.

Son olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nda Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPK) tabi şirketler için bazı özel hükümler düzenlenmiştir. Buna göre, SPK'nın 12. maddesinin 1. fıkrasına göre ihraç edilen payların tamamının ödenmesi zorunludur. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu, ihraç edilecek payların primli fiyattan satılmasını ve payların piyasa fiyatının veya defter değerinin üzerinde olması halinde yeni pay alma haklarının primli fiyattan kullanılmasını talep edebilir.

Emisyon Primi Örnekleri Nelerdir?

Emisyon priminin daha iyi anlaşılabilmesi için aşağıda verilen örnek incelenebilir:
Örneğin, bir inşaat sektöründe faaliyet gösteren ve 2015 yılında tek ortaklı olarak 1.000.000 TL sermaye ile kurulan bir anonim şirketin piyasa değeri kısa süre içerisinde 5.000.000 TL’ye çıkmıştır. Şirket yeni yatırımlar yapmak ve nakit ihtiyacını karşılamak amacı ile yeni bir ortakla daha anlaşma yapmaya karar vermiştir. Ortaklar arasında bir anlaşmaya varılmış ve iki tarafın da yüzde elli ortaklık kararı alınmıştır. Ancak şirketin mevcut sermayesi 1.000.000 TL olduğu için yeni ortağın getirmiş olduğu (piyasa değerine göre belirlenen fiyatın yarısı olan) 2.500.000 TL’nin tamamının sermayeye ilavesi durumunda, eski ortağın payı (1.000.000/3.500.000)= %28,57 şeklinde hesaplanmıştır. Bu durum ile karşılaşmak istemeyen şirket aslında dışarıdan nakit girişinin (gerçek sermaye artışının) 2.500.000 TL olmasına rağmen mevcut ortağın payının ekarte edilmesinin önüne geçmek üzere sermaye artırımını 1.000.000 TL olarak belirtmekte ve şirketin sahip olduğu sermaye toplamda 2.000.000 TL olarak görülmektedir. Burada “2.500.000 – 1.000.000= 1.500.000 TL” emisyon primi kazancı olarak adlandırılmaktadır. Bu tutar kurumlar vergisi beyannamesinde “Emisyon Primi Kazancı” istisnası olarak değerlendirilecektir. Kurumlar vergisi kanununda yer alan sermaye artırımı indiriminden yararlanacak olan tutar ise bu örneğe göre 1.000.000 TL’dir.