Halka Arz Nedir? Nasıl Yapılır?

Halka Arz Edilmek Nedir?

Halka arz, aslında bir şirkete ortak olmanın ilk adımı olarak açıklanmaktadır. Halka arz olunması; şirketlerin pay senetlerini çok fazla sayıda yatırımcıya çağrı ve ilan yoluyla satışını ifade etmektedir. Şirketler gerekli izinleri aldıktan belli bir süre geçtikten sonra, şirketin paylarını, yatırımcılara Borsa İstanbul üstünden arz eder. Yeni yatırımcıların, arabasını kullandığı bir otomotiv firmasına veya çok sık olarak alışveriş halinde oldukları bir market zincirine ortak olmalarına imkân sağlıyor. Böylece yatırımcılar sadece tüketimine değil, ilgili şirketin üretimine ve bu duruma ek büyümesine de ortak olmuş oluyor.

Şirketlerin halka arz olması, gelecekteki yatırımları için büyük bir finansman kaynağı sağlayarak, planlı büyüme modellerini de önemli ölçüde destekliyor.

Halka Arz Süreci Nasıldır?

Şirket paylarının Borsa İstanbul’un ilgili pazarında işlem görebilmesi için halka arza dair izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onay halinde olması, akabinde payların halka arz edilmesi ve Borsa İstanbul yönetimi tarafından payların düzenli şekilde borsa kotuna alınması gerekmektedir. Borsa İstanbul kotuna alınma, borsada sürekli işlem görmesi talep edilen payların ilgili koşulları taşımaları halinde ilgili pazarda işlem görmesinin kabul edilmesi anlamına gelmektedir. Borsamıza ve SPK’ya başvuru öncesinde şirketlerin yapmaları gereken ön hazırlık işlemleri bulunmaktadır. Bu işlemler şunlardır:
Bir şirketin halka açılarak borsada işlem görmesi ile ilgili olarak, şirket içinde ve dışında yapılacak bir dizi işlem olduğu gibi butler dışında bir çalışma grubunun oluşturulması gerekmektedir. Söz konusu olan çalışma grubu, orta düzey yöneticiler, finans departmanında ve halkla ilişkilerde görevli bazı kişilerden oluşmalıdır. Çalışma grubu Borsa İstanbul ve SPK’ya başvurmadan önce yapılması gereken işlemlerin listesini düzenli bir şekilde çıkarmalıdır.

Şirket paylarının halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi imzalanması kesinlikle gerekmektedir. Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından yetkilendirilmiş aracı kuruluşlar olarak belirlenmiştir; halka arzdaki yetkili aracı kuruluşların listesi SPK’nın internet sitesinde bulunmaktadır.

Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı olarak bulunan kuruluşun bulunduğu bir konsorsiyum ile de yapılabilir. Bu durumda bir veya birden fazla lider aracı kuruluşu olacaktır. Yapılacak sözleşmede aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanında aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve farklı diğer esaslı unsurlara yer verilir.

Payların halka arzı için aracı olan bir kuruluşla aracılık sözleşmesi imzalanması gerekmektedir. Aracı kuruluş, halka arz süresi boyunca SPK ve borsa başvurularının yapılması, gerekli belgelerin ve halka arz izahnamesinin hazırlanması, payların satışına ilişkin işlemlerin yürütülmesi konularında şirkete hizmet sağlar. Halka arza yetkili aracı kuruluşların listesi SPK’nın internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla yapılabileceği gibi lider aracı kuruluş tarafından farklı olarak oluşturulan birden fazla aracı kuruluşun bulunacağı bir konsorsiyum ile de yapılabilir. Yapılacak sözleşmede aracı kuruluşun ve şirketin hak ve sorumluluklarının yanında ek olarak aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.

Halka arz için başvuru sağlayan şirket, finansal tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamalı ve yetkili olan bağımsız denetim şirketinin denetiminden geçirmelidir. Bu kapsamda şirketler SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketini seçmeli ve denetim sözleşmesi imzalamalıdır.

Halka açılmaya karar kılan şirket, esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı açısından gerekli değişiklikleri yapmak için hazırladığı tadil tasarılarını SPK’ya sunmakla yükümlüdür. Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler söz konusu bulunuyor ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun hâle getirilmesi sağlanmalıdır. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması halinde Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri dahilinde şirket genel kurulunca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin bulunan bazı kararlar alınır. Sermaye artırımı hususu şirket “esas sermaye sistemine” tabi ise şirket genel kurulunca, “kayıtlı sermaye sistemine” tabi bulunuyor ise şirket yönetim kurulunca karara bağlanmalıdır.

Halka açılma yapılmadan öncesinde şirketin esas sözleşmesinin SPK mevzuatına uygun hâle getirilmesi için çeşitli değişiklikler yapması gerekmektedir. Şirketin esas sözleşmesinde borsada işlem görecek olan payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici bazı hükümler var ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması kesin olarak gerekmektedir. Şirket bu amaçla hazırladığı madde tadil tasarılarını SPK’ya sunmakla yükümlüdür.

Halka arzın sermaye artırımı yoluyla yapılacak olması halinde TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin bulunan karar alınır.

Halka arz fiyatının belirlenmesi halka arz sürecinin en önemli aşamalarından yalnızca biridir. Halka arz fiyatı şirkete has gelişmelerin yanında şirketin kontrolü dışındaki durumlara da bağlıdır. Halka arz fiyatının gerçekçi bir şekilde tespiti hem başarılı bir halka arz için hem de Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladıktan sonraki süreçte pay senedinin fiyat performansı açısından önem taşımaktadır. Şirketin paylarının halka arz fiyatı aracı kuruluş tarafından belirlenip düzenlenmekte olup Borsa İstanbul ve SPK tarafından fiyata müdahale kesinlikle söz konusu olmamaktadır.

Halk arz fiyatının belirlenmesi hedefiyle şirket değerinin tespiti için aracı kuruluş tarafından fiyat tespit raporu düzenlenir. Raporda halka arz fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan bazı yöntemlere yer verilir. Fiyat tespit raporunda, şirketin yapısı ve faaliyetleri çerçevesinde Uluslararası Değerleme Standartları’nda (UDS) belirtilen yaklaşımlar söz konusu olarak kullanılır.

Halka arz edilecek payların satış fiyatının nominal değerinden daha yüksek olması halinde, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak halka arzda satışa aracılık sağlayan aracı kuruluşça düzenlenen fiyat tespit raporu, halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce KAP’de ilan edilmektedir. Aracı kuruluş tarafından kamuya açılan fiyat tespit raporu, diğer aracı kurumlar tarafından analiz edilebilmekte ve analiz raporları yine KAP’de en geç ilgili halka arzın başladığı tarihte olacak şekilde yayınlanmaktadır.

Şirket ve/veya aracı kuruluş borsa ve SPK yetkilileri haka arz sürecinin ilk aşamalarında bazı görüşmelere başlar ve gerekli belge ve prosedür ile ilgili bilgileri alır. Borsaya yapılacak ilk kotasyon başvurularında sermaye piyasası aracının ve ihracatçının niteliğine göre Borsa Genel Müdürlüğü’nce hazırlanan ve borsa internet sitesinde bulunan bilgi ve belgelerin bir dilekçe ekinde borsaya iletilmesi zorunludur. İhracın niteliğine göre ilave bilgi ve belgeler de istenebilmektedir.