Sermaye Şirketi

 

Sermaye Şirketi

Sermaye Şirketi Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediğine göre sermaye şirketi, gerçek veya tüzel kişilerin belirli oranda varlıkla ortak oldukları girişim olarak tanımlanmaktadır. Sermaye şirketlerinin itibarı; sermayesi ve yönetimine bağlıdır ve ortakların şirketteki paylarının kişisel bulunmadığı bir şirket çeşididir. 3 tür sermaye şirketi bulunur, bunlar; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş (hisseli şirketler) şeklindedir.

Sermaye şirketleri, şirket gücünü tamamen sermaye yönetiminden sağlamaktdır. Bu nedenle ortaklar, birinci planda yer almamaktadır. Şirketin mal varlığı, şirketin alacaklarına karşı bir güvence ortaya koyar. Sermaye şirketlerine ait yasal düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu’nda büyük çaplı olarak yer almaktadır. Bu kanunda belirtilen sermaye şirketlerinde, ortakların sorumlulukları şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye tutarıı ile sınırlıdır. Sermaye şirketlerinde ortaklardan birinin ayrılması durumunda ortaklıklar bozulmamaktadır. Öte yandan sermaye şirketlerinde ortakların şirketteki ortaklık payları bireysel değildir. Bu paylar, başkasına satılabilir veya devredilebilir.

Sermaye şirketlerinde sermayeye ortak olmak ile şirketin yönetimiyle ilgilenmek birbirinden farklıdır. Ortakların ikinci planda kalmaları ve asıl olanın şirkete getirilen sermaye olması nedeniyle bu tür ortaklıklara sermaye şirketi denmektedir.

Sermaye Şirketi Nasıl Kurulur?

3 tür sermaye şirketinin olduğundan bahsettik. Bu şirketlerin kuruluş süreci şu şekildedir:
● Anonim Şirket kurmak istiyorsak gerekli evraklar; dilekçe, ana sözleşme onayı, imza beyannamesi (her ortak için), nüfus cüzdanı örneği, imza sirküleri (müdür için), oda kayıt beyannamesi, sermaye yatırıldı dekontu ve kuruluş bildirim formudur.
● Limited şirket kurma amacınız bulunuyorsa maksimum 50 ortak ile kurulabilir fakat tek ortaklı olabilir. Limited şirketlerinin minimum 10.000-TL sermaye taahhüdü gereklidir.Pay sahibi olacakların 25 liradan daha yüksek yatırmaları gerekmektedir. Limited Şirket kurmak için gerekli evraklar; dilekçe, kuruluş bildirim formu, oda kayıt beyannamesi, noter tasdikli sözleşme, ikametgah belgesi, sermayenin yatırıldığına dair dekont ve kira kontratı şeklindedir.
● Sermayesi paylara bölünmüş şirketler çok yaygın olarak kullanılmamakta ve kuruluş bakımından anonim şirket kuruluş süreci ile aynı hükümlere sahiptir.

Sermaye şirketlerinin kuruluşunda talep edilen evraklar ilgili ticaret sicil müdürlüklerine teslim edilerek kuruluş süreci için müracaat işlemleri sağlanabilir.

Sermaye Şirketinin Türleri Nelerdir?

Sermaye Şirketleri; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş(hisseli) olmak üzere 3’e bölünür.

Anonim Şirketler

Anonim şirketler, şirket türleri arasında fazla tercih edilen şirket modelidir. Anonim şirketinin kurulması amacıyla belirli şartların yerine getirilmesi gerekir. Diğer şirketlere nazaran daha yüksek oranda maliyet gerektirir. Anonim şirketlerde:
● Minimum 50 bin TL bedelinde bir kuruluş sermayesi,
● Sermayenin ¼’ünün şirketin kuruluş aşamasında bloke olması
● Sermayenin geri kalanı şirketin tescilini takiben 24 ay içersinde ödemek gerekir.
● Ortak sayısı minimum beş olmalıdır.
● Şirket ortakları gerçek veya tüzel kişi olabilir.
● Şirketin ticari unvanı bulunmalı ve çalışma konusu belli olmalıdır.

Anonim Şirketlerinde ortakların şirket üzerindeki sorumluluğu, sermayedeki paylar ile doğru orantılıdır. Anonim şirketi, sermayesinin belirli bir bölümünü halkın katılımına arz edebilir ve bu şekilde sermayenin daha büyük ve değerli bir hale getirilmesi sağlanabilir. Anonim şirketlerde her ay KDV Beyannamesi ve Damga Vergisi Beyannamesi; 3 ayda 1 de Geçici Kurumlar Vergisi Beyannamesi göstermek zorunludur.

Limited Şirketler

Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediğine göre limited şirketler tek ortak ile kurulabilir. Limited şirketi kurmak için gerekli koşullar şu şekildedir:
● Sermaye Alt sınırı 10 bin TL olmalıdır.
● Sermayenin¼’ünün bloke edilmesi zorunluluğu bulunmamaktadır.
● Ortak sayısı ikiden az elliden fazla bulunamaz.
● Ortaklık payının devri, genelde diğer ortakların izin vermesini gerekli hale getirir.
● Ancak Bu sermaye şirketin tescilini takiben 24 ay içindeki bir sürede ödenmelidir.

Eğer bir yabancı yatırımcının limited şirket kurması halinde, çalışma izni için yabancı yatırımcı girişimiyle kurulması sağlanabilir. Limited şirketin sermayesinin minimum 100 bin TL olması gerekmektedir. Limited şirketleri, kârının %20’si oranında devlete vergi ödemekle yükümlü tutulmuştur.

Sermayesi Paylara Bölünmüş (Hisseli) Şirketler

Bu şirketlerde kolektif bir ortaklık yapısı söz konusu durumundadır. Komandite olarak belirtilen sorumlu ortakların sahip olduğu sermaye payı dışında, paylardan hisse sahibi bulunan ortaklar komandite ortakların yetki ve sorumluluklarından yükümlü olmaktadır. Bu tür şirkette kollektif şirket ortakları gibi sorumlu olan ortaklara “komandite”, anonim şirket ortakları gibi sorumlu olanlara “komanditer” ortak adı verilir.

Bedelli Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Bir şirket herhangi bir nedenle finansman ihtiyacı duyduğunda bunu borçlanarak ya da doğrudan şirket ortaklarına başvurarak sağlayabilir. Şüphesiz borç ile ortaklar tarafından şirkete ödenen sermayenin finansman niteliği birbirinden farklıdır. Çünkü borç bir yükümlülük doğurur, ancak ortakların şirkete yatırdıkları sermayenin herhangi bir vadesi, dahası geri ödenme gereksinimi de bulunmamaktadır.

Bedelli sermaye artırımı, bir şirketin yeni hisse senedi çıkartması ve söz konusu bu hisseleri bir bedel karşılığında ortaklarına dağıtması suretiyle sağlanan sermaye artırımı ve aynı zamanda bir doğrudan finansman yöntemidir.

Bu durumda, şirketin kendi iç kaynaklarını kullanarak sağladığı ve şirkete nakit girişi yaratmayan sermaye artırım türüne bedelsiz sermaye artırımı sağlanabilir. Fakat bedelli sermaye artırımında ise bundan farklı olarak, şirket doğrudan finansman yöntemi tercihiyle bir dış kaynağa başvurabilir.

Bedelsiz Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye artırımı, şirketin sahip olduğu sermayenin yükseltilmesi için yeni hisse senetleri çıkarmasıdır. Sermaye artırımı, anonim veya limited şirketin esas sermayesine karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri ödendikten sonra yapılmaktadır. Fakat bunun için genel kurulun kararıyla kesinlikle yeni hisse senedi çıkarılması gerekmektedir. Sermaye artırımı kimi zaman zorunlu sebeplerle yapılırken kimi zaman da şirketin isteğine bağlı şekilde yapılır. Sermaye artırımı iki türde yapılmaktadır. İşlem, bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı başlıkları altında gerçekleştirilir. Sermaye artırımının ne şekilde olacağı yine şirketin isteğine bağlı olarak bazı avantajlardan faydalanmak amacıyla belirlenmektedir. Bedelli sermaye artırımında dış kaynaklar kullanılmaktadır. Şirketin yeni pay ihraç etmesiyle şirkete dışarıdan para girmektedir.