Tür Değiştirme

Şirketlerde Tür Değiştirme Nedir?

İlkel zamanlardan bu güne dek ekonomik hayat bir kurala bağlanmaktadır ve böylece toplumsal bir anlaşmaya varılmıştır. Günümüzde de bu ilkel olan “ekonomik model” geliştirilerek kullanılmaktadır.

Ekonominin bir getirisi olan “ticaret şirketi” kavramı da TTK (Türk Ticaret Kanunu)’nın 124/19. maddesinde “kanunda sınırlı sayıda belirtilen tüzel kişiler” olarak ifade edilmektedir. Türk Ticaret Kanunu, kurulan ticari şirketlerini çeşitlerine ve özelliklerine göre sınırlamakta ve sınıflandırmaktadır. Ticari şirket tipi örnekleri aşağıdaki gibidir:
● Kollektif şirketler,
● Komandit şirketler,
● Anonim şirketler,
● Limited şirketler,
● Kooperatif şirketler.

Şirket kuran kişi, şirketi kurmadan önce şirketinin çeşitlerine ve özelliklerine göre yukarıda verilen şirket türlerinden birini seçmek zorundadır. Ancak, şirket kurulduktan sonra meydana gelebilecek bazı durumlar dolayısıyla şirketlerde tür değiştirme işlemi yapılmak istenebilir.

“Tür Değiştirme” kavramı genel hatları ile “ticari bir şirketin, gerektiği durumlarda önceden belirlenen bir hukuki tipten başka bir hukuki tipe dönüştürülmesi” şeklinde ifade edilebilir. Tür değiştirme işleminde dönüşen ticaret şirketinin hukuki kalıbı değişmektedir. Örneğin, ilk kurulduğunda kollektif şirket adını alan bir şirket gerekli durumlarda tür değiştirme işlemi ile bir sermaye veya komandit şirkete ya da kooperatife dönüşebilir.

Şirketlerin tür değiştirme işlemi hiçbir zaman kısıtlanmamıştır. Hatta Türk Ticaret Kanunu’nun tür değiştirme düzenlemesinden önce de şirketlerin tür değiştirmesi ve istedikleri tipe dönüşmesi mümkündü. Bunu sağlayan yol ise, dönüştürülmek istenen şirketin fesih, tasfiye ve yeniden kuruluş aşamaları ile istenilen tipe çevrilmesiydi.

Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun yaptığı düzenlemeler sayesinde ticari şirketlerde tür değişikliği, yalnızca hukuki bir şekil değişikliği olarak görülmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 194/1. maddesinde bir ticari şirketin başka bir tür ticari şirkete dönüştürülmesi ile bir ticari işletmenin bir ticari şirkete dönüşmesinin mümkün olduğu belirtilmiştir. Bu yeni düzenleme ile birlikte tür değişikliği yapmak isteyen şirketlere kolaylık sağlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 180. maddesinde, tür değişikliğinin temel unsurları açıkça ifade edilmiştir. Bu unsurlar aşağıdaki gibidir:
● Şirketin çevrileceği türü seçme serbestisi,
● Kişi (suje) tekliği ile ekonomik/hukuki özdeşlik ve devamlılık ilkesi.

Yukarıdaki ilkeler bağlamında, tür değişikliğine uğrayan şirketler “hukuki kişi (suje)” olarak mal varlığını devam ettirirler ve hukuki kimliklerini korurlar. Aynı zamanda Aktif ve Pasif konumda olan şirketler ile birlikte şimdiye kadar olan şirketin genel olarak hukuki ilişkileri de geçersiz kalmaktadır. Bunlara ek olarak, mal varlığı ile ortaksal hak ve yükümlülüklerin devam etmesine ilişkin ilke de tür değişikliği işlemi sırasında geçerlidir. Bununla birlikte, şirket ortakları tür değişikliği nedeniyle doğabilecek olumlu veya olumsuz her koşula katlanmak ve bu koşulların sorumluluğunu almak zorundadırlar.

Her bir ticari şirket tür değişikliği yapmakta özgürdür ancak Ttür Ticaret Kanunu’na göre bu değişiklikler sınırlandırılmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesine göre geçerli olan tür değişiklikleri aşağıda verilmiştir:
● Sermaye Şirketleri: Başka bir tür sermaye şirketlerine ve kooperatiflere dönüşebilir.
● Kollektif Şirketler: Sermaye ve komandit şirketlere ve kooperatiflere dönüşebilir.
● Komandit Şirketler: Sermaye ve kollektif şirketlere ve kooperatiflere dönüşebilir.
● Kooperatifler: Sermaye şirketlerine dönüşebilir.

Yukarıdakilere ek olarak Türk Ticaret Kurumu’nun 194/2. maddesine göre ticari işletmeler ticari şirketlere dönüşebilmektedir.

Şirketlerde Tür Değişikliği Nasıl Yapılır?

Tür Değişikliği düzenlemesi Türk Ticaret Kanunu’nun 180-194. maddeleri arasında yer almakta ve bu işlemin çeşitlerine de yer verilmektedir. Tür değişikliği bazı durumlarda belli amaçlar için yapılmaktadır. TTK’ya göre tür değişikliği aşağıda verilen iki şekilde yapılabilmektedir:

1. Yeni Kuruluş Yöntemiyle Tür Değişikliği: Bu yöntemde önceden kurulan ticari bir şirket gerekli durumlarda tasfiye olmak koşulu ile başka bir ticaret şirketi olarak yeniden kurulur. Bu yöntem ile tür değişikliği işlemi sırasında atılacak adımlar sırasıyla aşağıdaki gibidir:
● İstenilen türde yeni bir ticari şirket kurulur,
● Önceki şirket feshedilir, bu şirketin var olan hukuki varlığı ortadan kaldırılır,
● Önceki şirketin malvarlığı olduğu gibi yeni şirkete devredilir.

2. Hukuki Kabuk Değiştirmek Yöntemiyle Tür Değişikliği: Bu yöntem ile tür değişikliği işleminde tüzel kişilikte bir değişiklik olmaz. Bu yöntemde, var olan bir ticaret şirketi gerekli durumlarda bazı işlemlerden geçirilerek yeni bir tip ticaret şirketine dönüştürülür. Hukuki kabuk değiştirme yönteminde eski şirketin fesih ve tasfiyesine ya da yeni bir şirket kurulmasına gerek yoktur. Mevcut ticari şirketin şekli istenilen şirket türüne dönüştürülür ve hukuki varlığı korunur.

Yukarıdaki çeşitler ile tür değişikliği yapılabilmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nun yaptığı düzenlemede tür değişikliği işleminin adımları da açıkça ifade edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 184. maddesinde ifade edilen tür değişikliği işleminin adımları sırası ile aşağıda verilmiştir:
● Yeni türdeki şirketin kuruluşuna ilişkin hükümlere uyulması,
● Ara bilançonun hazırlanması,
● Tür Değiştirme Planı hazırlanması,
● Tür Değiştirme Raporu hazırlanması,
● Ortakların inceleme hakkı,
● Tür Değiştirme Kararı,
● Tescil ve ilan.

Tür Değiştirme Hangi Amaçlarla Yapılabilir?

Ticari işletmeler ve şirketler kuruldukları dönemin şartlarına göre kurulmaktadırlar ve o dönemin ekonomik ve ticari şartları benimsenmektedir. Kurulduktan sonraki süreçte çeşitli nedenlerden dolayı ekonomik ve ticari şartlarda değişiklikler meydana gelebilir. Bu tür durumlarda, gelişen ve yenilenen şartlara uyum sağlamak adına şirketler değişikliğe gitmek zorunda kalabilirler.

Belli bir amaçla kurulan şirketler zamanda bu amaç bağlamındaki özelliklerini kaybedebilir veya bu amaç için çok büyük ya da çok küçük bir organizasyon durumunda olabilirler. Ayrıca kuruldukları zamandaki şirket yapısı, ekonomik ve ticari ölçeklerin üzerinde veya altında kalabilir. Bu tür durumlarda şirketler tür değiştirme işlemine başvurmakta ve kendileri için uygun olan tipe dönüşme eğilimi göstermektedirler.

Tür Değiştirme Planı Nasıl Yapılır?

Tür değişikliği işleminin adımlarından biri olan tür değiştirme planı tür değişikliği yapacak şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanmalıdır. Bu tür değiştirme planı hazırlanırken Türk Ticaret Kanunu’nun 189. maddesine göre hareket edilmelidir. Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde yapılan bu planda aşağıda verilenler açıkça ifade edilmelidir:
● Ortaklığın tür değiştirme işlemi öncesindeki ve sonrasındaki ticaret unvanı, merkezi ve dönüştürülen yeni tipe ilişkin ibare,
● Yeni tipin ortaklık sözleşmesi,
● Tür değiştirme işlemi sonrasında ortakların sahip olacakları payların miktarı, cinsi ve tutarı,
● Ortakların tür değişikliği işleminden sonraki paylarına ilişkin açıklamalar.

Tür Değişikliği Bildirim Yazısı Örneği

Tür değişikliği işleminde kullanılabilecek bir bildirim yazısı örneği aşağıda verilmiştir:
Karar no:….
..............................Limited Şirketinin ........ yılına /yıllarına ait genel kurul toplantısı …./……./........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ...................................................................adresinde yapılmıştır.
Toplantıya tam katılım olduğundan Genel Kurul TTK.’nun 416.maddesine göre ilansız yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı şirket müdürü ………........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 –Tek ortaklı şirket olduğumuz ,için toplantı başkanı seçilmemiştir.
2 –Müdürün/Müdürler kurulunun ………yılına ait yıllık faaliyet raporu okundu ve müzakere edildi, Müdür/müdürler kurulu ibra edildi.
3 -……yılına/yıllarına ait Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları tasdik edildi.
Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.
Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.
4-Şirketimizin tür değiştirmesine, “Gerçek kişi ticari işletmesi” olmasına karar verilmiş olup;
-Şirketimiz Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme olduğu Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu/ Yeminli Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiş olduğundan TTK.nun 186/3.uyarınca tür değiştirme raporu düzenlenmesinden oybirliği ile vazgeçilmiştir.
-TTK 188 m. gereğince ;Tür değiştirme planı ve ”**** tür değiştirme raporu “ son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) otuz gün önce şirket merkezimizde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmıştır.
-Tür değiştirme planının kabulüne,
-Şirketimizin şahıs/ticari işletmesine dönüştürülmesine ve ünvanının………… …..olmasına, keyfiyetin tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir.
5- Toplantıya son verildi.
Tek ortağın adı soyadı imzası




NOT:TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU düzenlenmesinden vazgeçilmiş ise alt kısımdaki ”*** tür değiştirme raporu” İBARESİNİ YAZMAYINIZ.

Tür Değişikliği Nasıl Bildirilir?

Türk değişikliğinin bildirilmesi için gerekli olan adımlar sırası ile aşağıda verilmiştir:
1. Türk değişikliği yapan şirket tescil tarihinden itibaren 10 gün içinde vergi dairesine bir dilekçe ve işe başlama bildirgesi vermelidir. Sonrasında şirket için yeni bir mükellefiyet açılır. Vergi dairesine verilen bildirgeye aşağıdaki belgeler eklenmelidir:
● Tür değiştirmeye ilişkin ortaklar kurulu karar sureti,
● Tür değiştirme planı,
● Tür değiştirme planının onaylandığı genel kurula ait Ticaret Sicil Gazetesi,
● A.Ş. kuruluş sözleşmesinin yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi,
● Tescil yazısı,
● İmza sirküleri,
● Taahhütname,
● Ana Sözleşme,
● Açılış Formu,
● Mali Müşavirlik Sözleşmesi,

2. Tür değişikliği yapan geçerliliği kalmamış şirket tescil tarihi itibariyle 30 gün içerisinde vergi dairesine işi bırakma bildirgesi vermeli ve mükellefiyetini sonlandırmalıdır. Bu bildirgede yer alması gereken belgeler aşağıda verilmiştir:
● Tür değiştirmeye ilişkin ortaklar kurulu karar sureti,
● Tür değiştirme planı,
● Tür değiştirme planının onaylandığı genel kurula ait Ticaret Sicil Gazetesi,
● A.Ş. kuruluş sözleşmesinin yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi,
● Tescil yazısı.

3. Eğer ticari şirketin tür değişikliğinin yanı sıra unvanında da değişiklik yapılacaksa bu durum da tescil tarihinden itibaren 30 gün içerisinde bir dilekçe ile vergi dairesine bildirilmelidir.

4. Sosyal Güvenlik Kurumu’na tür değişikliği ile ilgili bilgi verilerek eski şirkete ait e-bildirge şifresinin iptali istenir ve yeni şirket için e-bildirge şifresi istenir.

5. E-tebligat ve internet vergi dairesi kullanımı için gerekli olan kullanıcı adı ve şifrenin alınabilmesi için tescil tarihinden itibaren 15 gün içerisinde başvuru bildirimi yapılması gerekmektedir.

6. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Bölge Müdürlüğü'ne ve İş Kurumu’na yalnızca dilekçe ve ekine ticaret sicil tasdiknamesi konularak bilgi verilmelidir.